修訂版的《上市公司治理準則》征求意見稿出爐。

6月15日，證監(jiān)會宣布，就修訂后的準則向社會公開征求意見至7月14日。

從內(nèi)容上看，文件共設(shè)十章、九十七條，對股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理人員與公司激勵機制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司、機構(gòu)投資者及其他相關(guān)機構(gòu)、利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會責任、信息披露與透明度這八大方向做出明確規(guī)定。

目前施行的《上市公司治理準則》，是證監(jiān)會在2002年1月7日發(fā)布的。

證監(jiān)會指出，近年來我國上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長，類型逐步豐富，投資者結(jié)構(gòu)日趨多元，上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問題，修改完善《準則》具有現(xiàn)實必要性，也具備了較好的法制和實踐基礎(chǔ)。

不久前的6月10日下午，證監(jiān)會主席劉士余主持召開會議，聽取了10位企業(yè)家對《上市公司治理準則（修訂稿）》的意見和建議。證監(jiān)會副主席閻慶民、主席助理張慎峰出席會議。

新規(guī)第十章附則中，還特別提到，境外創(chuàng)新試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規(guī)的事項外，公司治理參照本準則執(zhí)行。

澎湃新聞記者逐條對比了新舊兩版文件，發(fā)現(xiàn)監(jiān)管層對文件做了頗大改動，不僅增設(shè)了多條新內(nèi)容，也對原本的規(guī)定做了很多措辭方面的細節(jié)修改。

根據(jù)對比，澎湃新聞記者梳理出此次修訂的十大看點。

一，總則提股東權(quán)利公平

新版文件的總則設(shè)有六條，其中，最重要的是增設(shè)了第三和第五條。

第三條強調(diào)了公司治理，其中，“保障股東合法權(quán)利得到公平對待”也突出了市場占比更高的中小投資者，作為股東享有的權(quán)利保障。

第三條要求：“上市公司應當貫徹落實新發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。”

二，強調(diào)黨建要求

第五條則強調(diào)了黨建的重要性，要求在上市公司中，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

此外，第五條還對國有控股上市公司“黨建入章”作出專門規(guī)定。

要求國有控股上市公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來。

證監(jiān)會在修訂說明中稱，加強上市公司黨建工作是全面從嚴治黨的必然要求，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來是中國特色公司治理的重要內(nèi)容。根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》和《公司法》的規(guī)定，征求意見稿第五條第一款對上市公司黨建工作提出原則性要求。同時，落實全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議部署，總結(jié)國有控股上市公司將黨建工作要求寫入公司章程的實踐經(jīng)驗，第五條第二款對國有控股上市公司“黨建入章”作出專門規(guī)定。

三，新設(shè)現(xiàn)金分紅規(guī)定

在新規(guī)的第二章“股東與股東大會”中，第一節(jié)就股東權(quán)利做出五條規(guī)定。其中，關(guān)于現(xiàn)金分紅的規(guī)定是新增設(shè)的。

新規(guī)第十條指出：“上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司具備條件而不進行現(xiàn)金分紅的，應當充分披露原因。”

監(jiān)管層發(fā)力破解上市公司分紅難問題，近來屢被提及。新規(guī)中特別設(shè)置此條規(guī)定，也足以體現(xiàn)了監(jiān)管層對分紅的重視。

在證監(jiān)會此前公布的2018年稽查執(zhí)法重點領(lǐng)域和工作部署中，上市公司的分紅行為就被納入關(guān)注范圍。證監(jiān)會當時劃出的重點查辦方向中，第一就是嚴重損害上市公司利益，損害中小股東合法權(quán)益的案件，其中就包括嚴重違背現(xiàn)金分紅制度規(guī)則，長期具備分紅條件而不分紅且涉嫌違法違規(guī)的“鐵公雞”案件。

四，明確禁止利益輸送

新規(guī)第三章第一節(jié)“董事的選任”中，第二十條是在舊版規(guī)則的第三十二條基礎(chǔ)上修改而成的。

舊版文件只規(guī)定，上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

而新版文件則增加了一句：“提前解除合同的補償條款內(nèi)容應當符合公平原則，不得侵害上市公司合法權(quán)益，不得進行利益輸送。”

五，新增董秘職責

新規(guī)第三章第三節(jié)“董事會的構(gòu)成和職責”中，對于董事會的構(gòu)成，新增了一句“鼓勵董事會成員的多元化。”

此外，新規(guī)第二十八條還就董事會秘書的職責做出規(guī)定，這在舊版文件中也是沒有的。

具體要求是：“上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書為履行職責，有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。其他機構(gòu)及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。”

六，強化審計委員會職責

舊版文件的第三章第六節(jié)是“董事會專門委員會”，其中第五十二條規(guī)定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。”

根據(jù)這條規(guī)定，審計委員會是可以設(shè)立，換言之，并非必須設(shè)立。

而在新規(guī)第三十八條中，這條規(guī)則更改為“上市公司董事會應當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。”

也就是說，根據(jù)新規(guī)，審計委員會是一定要設(shè)立的，是“必選項”，而其他專門委員會則仍然是可選可不選的。

對于審計委員會，新規(guī)給出了五方面主要職責的要求。一是監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)；二是監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；三是審核公司的財務信息及其披露；四是監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；五是負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項。

七，規(guī)范控制權(quán)變動

新規(guī)第六章控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司中，第一節(jié)對控股股東及其關(guān)聯(lián)方行為規(guī)范做出規(guī)定。

舊版規(guī)定中的第十五條至第十八條被刪除，另新增了兩條內(nèi)容。

第六十五條：“控股股東、實際控制人及上市公司有關(guān)各方作出的承諾應當明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，并切實履行承諾。”

第六十六條：“上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應當采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，上市公司應當向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所報告。”

尤其是第六十六條，是旨在規(guī)范上市公司控制權(quán)變動中公司治理相關(guān)問題，針對上市公司控制權(quán)變動導致上市公司治理不穩(wěn)定的情況做出回應。

八，禁止關(guān)聯(lián)交易輸送利益

舊版文件中的第一章第三節(jié)“關(guān)聯(lián)交易”被挪入新規(guī)的第六章“控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司”之中。

在這一節(jié)中，新增了第七十六條，明確規(guī)定，上市公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或者調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

九，首提鼓勵機構(gòu)投資者入股和中介機構(gòu)職責

新規(guī)第七章是對機構(gòu)投資者及其他相關(guān)機構(gòu)做出的規(guī)定，這一章在舊版文件中是沒有的。

第七十七條明確指出，鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機構(gòu)投資者，作為上市公司股東，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。

此外，中介機構(gòu)的職責也在這一章中被提及。

第八十條規(guī)定：“證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財務顧問、法律、審計等專業(yè)服務時，應當積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐。上市公司應當審慎選擇為其提供服務的中介機構(gòu)，注重了解中介機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責狀況。”

十，強調(diào)綠色發(fā)展理念和扶貧工作

綠色發(fā)展和扶貧被寫進新規(guī)之中。

第八十五條規(guī)定，上市公司應當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

第八十六條的第二款則針對扶貧：“鼓勵上市公司結(jié)對幫扶貧困縣或貧困村，主動對接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、擴大就業(yè)。”

證監(jiān)會的修訂說明中指出，這兩項規(guī)定是與國際主要市場的ESG信息披露發(fā)展保持了同步，有利于提高我國上市公司的ESG評級，提升我國資本市場的國際競爭力。